Hangi Şirket Türünü Seçmeliyim?
Türk Ticaret Kanunu (TTK) altında birden fazla şirket türü mevcuttur. En sık tercih edilen iki yapı anonim şirket (A.Ş.) ve limited şirket (Ltd. Şti.)'dir. Doğru seçim; ortak sayısı, sermaye yapısı, hisse devir esnekliği, vergi rejimi ve uzun vadeli büyüme hedefinize göre değişir.
Anonim Şirket (A.Ş.)
Sermayesi paylara bölünmüş, ortaklarının sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı şirket türüdür. Yasal asgari sermaye 250.000 TL'dir. Pay devri kural olarak serbesttir — bu nedenle yatırımcı girişine açık, halka arz potansiyeli olan işletmeler için tercih edilir. Yönetim kurulu ve genel kurul gibi organlar zorunludur.
Limited Şirket (Ltd. Şti.)
Bir veya daha fazla gerçek/tüzel kişi tarafından kurulabilen, ortakların sermaye payı ile sorumlu olduğu şirket türüdür. Yasal asgari sermaye 50.000 TL'dir. Ortak sayısı en fazla 50 olabilir. Pay devri için noter onayı ve genel kurul kararı gerekir — bu daha sıkı yapı, küçük-orta ölçekli aile işletmeleri için tercih sebebidir.
Kollektif & Komandit Şirketler
Şahıs şirketi niteliğinde olan kollektif ve komandit şirketler, ortakların kişisel sorumluluk taşıması nedeniyle günümüzde daha az tercih edilir. Belirli aile veya meslek birliği yapılar için uygun olabilir.
Şirket Kuruluş Süreci
Şirket kuruluşu — sermaye yatırma, ticaret siciline tescil ve vergi dairesi açılışı dahil — usulüne uygun yapıldığında birkaç gün içinde tamamlanabilir. Ancak süreçteki kritik hukuki kararlar şirketin sonraki yıllarını şekillendirir:
1. Ana Sözleşme Hazırlığı
Şirketin "anayasası" niteliğindeki ana sözleşme; faaliyet alanı, sermaye, ortaklık payları, yönetim yapısı, kâr dağıtım esasları, hisse devir kuralları gibi temel unsurları belirler. Yazılım şablon ana sözleşmeler genel ihtiyaçları karşılasa da, işletmenizin özel ihtiyaçlarına (örneğin azınlık ortak koruması, oy hakkı, drag-along / tag-along hükümleri) göre özelleştirilmesi sonradan yaşanabilecek uyuşmazlıkların önüne geçer.
2. Ortaklık Yapısı
Kim ne kadar pay alacak? Hangi ortağın imza yetkisi olacak? Karar nisapları nasıl belirlenecek? İleride bir ortak çekilmek isterse hisseler nasıl değerlenecek? Bu sorular kuruluş aşamasında netleştirilmediğinde, yıllar sonra ciddi ortaklık davalarına dönüşebilir.
3. Yatırımcı Sözleşmeleri (SHA)
Birden fazla ortağı olan veya yatırımcı dahil edecek şirketlerde, ana sözleşmeye ek olarak Hissedarlar Sözleşmesi (Shareholders' Agreement) hazırlanması yaygındır. SHA, ana sözleşmede yer almayan ancak ortaklar arası ilişkiyi düzenleyen detayları içerir: yönetim hakları, çıkış mekanizmaları (exit), drag-along / tag-along, rekabet etmeme yükümlülükleri.
4. Ticaret Sicili Tescili
Şirketin tüzel kişilik kazanması, ticaret siciline tescil ile gerçekleşir. Bu aşamada MERSİS sistemi üzerinden başvuru, gerekli belgelerin hazırlanması ve yayın işlemleri yürütülür.
Şirket Yönetiminde Hukuki Destek
Genel Kurul & Yönetim Kurulu Kararları
Yıllık olağan genel kurulun zamanında yapılması, gündem maddelerinin TTK'ya uygun belirlenmesi, oylama nisaplarının doğru hesaplanması, karar tutanaklarının usulüne uygun tutulması — küçük detaylar ileride dava konusu olabilir.
Sermaye Artırımı & Azaltımı
Sermaye artırımı (iç kaynaklardan, nakit, ayni veya rüçhan haklı), sermaye azaltımı ve şirket türü değişiklikleri TTK'da sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Süreç hatalı yürütüldüğünde işlem iptal edilebilir.
Birleşme & Devralma (M&A)
Şirket birleşmeleri, devralmalar ve bölünmeler — hukuki due diligence, sözleşme müzakeresi, rekabet hukuku onayları (gerekirse Rekabet Kurulu izni), sözleşme sonrası entegrasyon gibi çok katmanlı süreçleri kapsar.
Ortaklar Arası Uyuşmazlık
Ortaklar arası anlaşmazlıklar — kâr dağıtımı, yönetim kararları, haksız çıkar sağlama iddiaları — kötü yönetilirse şirketin faaliyetini kilitleyebilir. Erken hukuki müdahale, uyuşmazlığın arabuluculuk veya kontrollü dava yolu ile çözümünü mümkün kılar.
Sıkça Sorulan Sorular
Şirket kurarken avukat şart mı?
Yasal olarak avukatla şirket kurma zorunluluğu yoktur. Ancak ana sözleşmenin işletmenizin ihtiyaçlarına özel hazırlanması ve ortaklık yapısının doğru kurulması, sonradan çok daha maliyetli olabilecek ortaklık davalarının önüne geçer. Maliyet-fayda dengesi neredeyse her zaman hukuki destek lehinedir.
Limited mi anonim mi kurmalıyım?
Tek doğru cevap yok — işletmenizin durumuna bağlı. Anonim şirket; pay devri esnekliği, yatırımcı çekme kapasitesi ve halka arz potansiyeli sunar. Limited şirket; daha düşük asgari sermaye, daha basit yönetim yapısı ve daha az formalite içerir. İlk görüşmede işletmenizin yapısını dinleyerek değerlendirme yaparız.
Yabancı ortakla şirket kurabilir miyim?
Evet. Türkiye'de yabancı gerçek ve tüzel kişilerin şirket ortağı olması — bazı sektörel sınırlamalar dışında — serbesttir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu kapsamında bildirim yükümlülüğü, vergi mukimliği ve transfer fiyatlandırması konuları ek planlama gerektirir.
Ana sözleşmeyi sonradan değiştirebilir miyim?
Evet, ana sözleşme genel kurul kararı ile değiştirilebilir. Ancak bazı değişiklikler — örneğin imtiyazlı pay yaratılması veya azınlık ortak haklarının daraltılması — özel nisap ve onaylar gerektirir. Değişiklik sonrası ticaret siciline tescil ve ilan zorunludur.