Bir iş kurmak isteyenler için en temel hukuki tercih, şirket türünü belirlemek olur. Türkiye'de en yaygın iki seçenek Anonim Şirket (A.Ş.) ve **Limited Şirket (Ltd. Şti.)**dir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde her iki şirket türünün farklı sermaye, yönetim ve sorumluluk yapıları vardır. Bu rehberde, A.Ş. ve Ltd. Şti. arasındaki farkları, kuruluş sürecini ve önemli noktaları ele alıyoruz.
Şirket Türü Seçimi — Niye Önemli?
Şirket türü tercihi, işletmenin yapısal omurgasını oluşturur:
- Sermaye gereksinimi farklı
- Ortak sayısı farklı
- Yönetim yapısı farklı
- Vergi yapısı farklı (kurumlar vergisi her ikisinde de uygulanır)
- Halka açılma imkanı farklı
- Pay devri kolaylığı farklı
Yanlış seçim ileride dönüştürme masrafı ve süreç doğurur.
A.Ş. vs Ltd. Şti. — Karşılaştırma Tablosu
| Özellik | Anonim Şirket | Limited Şirket |
|---|---|---|
| Asgari sermaye | 250.000 TL | 50.000 TL |
| Asgari ortak sayısı | 1 | 1 |
| Azami ortak sayısı | Sınırsız | 50 |
| Pay devri | Serbest (kolay) | Noter onayı + tescil |
| Yönetim | Yönetim Kurulu | Müdür(ler) |
| Halka açılma | Mümkün | Mümkün değil |
| Borçtan sorumluluk | Sermaye ile sınırlı | Sermaye ile sınırlı |
| Vergi | Kurumlar vergisi | Kurumlar vergisi |
| Hisse senedi | Çıkarılabilir | Çıkarılamaz |
Güncel düzenleme: A.Ş. asgari sermayesi 250.000 TL, Ltd. Şti. asgari sermayesi 50.000 TL olarak belirlenmiştir.
Sermaye Yatırma Oranı
- A.Ş.: Tescil öncesi nakden taahhüt edilen payların belirli bir kısmının ödenmiş olması aranır
- Ltd. Şti.: Kuruluşta sermayenin ödenmesine ilişkin TTK hükümleri uygulanır
Kalan kısım, ana sözleşmede ve kanunda öngörülen sürede ödenir.
Anonim Şirket (A.Ş.) — Detaylar
Avantajları
- Halka açılma ve hisse senedi çıkarma imkanı
- Pay devri serbest — borsa kotunda işlem
- Profesyonel yönetim yapısı (Yönetim Kurulu)
- Büyük yatırımcı çekme kolaylığı
- Uluslararası tanınırlık
Dezavantajları
- Yüksek asgari sermaye (250.000 TL)
- Daha karmaşık yönetim (denetim, genel kurul vb.)
- Yıllık genel kurul zorunluluğu
- Kuruluş maliyeti yüksek
Kimler İçin Uygun?
- Halka açılma planı olanlar
- Büyük yatırımcı arayanlar
- Holdinglere veya gruplara ait şirketler
- Çok sayıda kurucu ortağı olan girişimler
Limited Şirket (Ltd. Şti.) — Detaylar
Avantajları
- Düşük asgari sermaye (50.000 TL)
- Basit yönetim yapısı (Müdür)
- Kuruluş maliyeti düşük
- Aile şirketleri için uygun
- Genel kurul yapısı daha esnek
Dezavantajları
- Pay devri zor (noter onayı + tescil zorunlu)
- Azami 50 ortak
- Halka açılma yok
- Hisse senedi çıkarılamaz
- Uluslararası yatırımcı için daha az tercih
Kimler İçin Uygun?
- KOBİ'ler
- Aile şirketleri
- Ortak sayısı az (1-10) işletmeler
- İlk kez şirket kuranlar
- Yerel hizmet veren işletmeler
Şirket Kuruluş Süreci — Adım Adım
Aşama 1: Ön Hazırlık
| Adım | Detay |
|---|---|
| Şirket türü seçimi | A.Ş. veya Ltd. Şti. |
| Şirket adı belirleme | TTK'ya uygun, MERSİS'te müsaitlik kontrolü |
| Faaliyet konusu | NACE kodları belirlenir |
| Sermaye miktarı | Asgari sınırın üstünde |
| Ortakların belirlenmesi | Gerçek kişi veya tüzel kişi |
| Adres belirleme | İşyeri adresi |
Aşama 2: Ana Sözleşme Hazırlama
TTK m.339 (A.Ş.) ve m.575 (Ltd. Şti.) çerçevesinde ana sözleşme:
- Avukat veya mali müşavir tarafından hazırlanır
- Tüm ortaklar tarafından imzalanır
- İmzaların onayı ve tescili MERSİS ve Ticaret Sicil süreçleri üzerinden yürütülür
Aşama 3: MERSİS Başvurusu
Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden online başvuru:
- E-imza ile yapılır
- Ana sözleşme yüklenir
- Ortaklar onay verir
- Sermayeye ilişkin işlemler yapılır
- Başvuru ücreti ödenir
Aşama 4: Ticaret Sicil Tescili
- Ticaret Sicil Müdürlüğü incelemesi
- Eksiksiz başvuruda 3-5 iş gününde tescil
- Ticaret sicil gazetesinde ilan
- Resmi tüzel kişilik kazanılır
Aşama 5: Vergi Dairesi ve SGK
| Mercii | İşlem |
|---|---|
| Vergi Dairesi | Vergi numarası alma, beyanname dönemi belirleme |
| SGK | İşveren işyeri sicili alma |
| Belediye | İşyeri açma ve çalışma ruhsatı |
| İlgili kurum | Sektöre özel izinler (sağlık, eğitim, vb.) |
Kuruluş Maliyetleri
Tipik kuruluş maliyet kalemleri:
| Kalem | A.Ş. | Ltd. Şti. |
|---|---|---|
| Noter / onay masrafları | Yüksek | Orta |
| MERSİS başvuru ücreti | Orta | Orta |
| Ticaret sicil ücreti | Orta | Orta |
| Vergi dairesi açılış | Düşük | Düşük |
| Mali müşavir / avukat ücreti | Yüksek | Orta |
Önemli: Tutarlar yıldan yıla değişir. Güncel bilgi için Ticaret Sicil Müdürlüğü ve serbest meslek mensubu (avukat/mali müşavir) ile görüşülmesi önerilir.
Kurucu Ortakların Sorumluluğu
Sınırlı Sorumluluk Prensibi
Hem A.Ş. hem Ltd. Şti.'de:
- Ortakların kişisel mal varlığı korunur
- Sorumluluk sadece sermaye taahhüdü kadardır
- Şirket borcu için ortakların evi, arabası, kişisel mal varlığı kural olarak haczedilemez
Sınırlı Sorumluluğun İstisnaları
| İstisna | Detay |
|---|---|
| Vergi borcu | Kanuni temsilci kişisel sorumlu (VUK m.10) |
| SGK borcu | Kanuni temsilci kişisel sorumlu |
| Suç işleme | Şahsi cezai sorumluluk |
| Kasten/ağır ihmal | Tüzel kişilik perdesinin kaldırılması (Yargıtay 11. HD içtihatları) |
Önemli: "Şirket borçları için kişisel mal varlığım korunur" mutlak değildir. Vergi ve SGK borçlarında kanuni temsilci (yönetici/müdür) kişisel olarak sorumlu olabilir.
Pay Devri Süreci
A.Ş. Pay Devri
- Daha kolay — paylar nispeten serbestçe devredilebilir
- Borsa kotunda işlem yapılabilir
- Devir için ağır şekil şartları aranmaz
Ltd. Şti. Pay Devri
- Karmaşık ve maliyetli:
- Noter onayı zorunlu
- Genel kurul onayı
- Ticaret Sicil tescili
- Ana sözleşmede öngörülmüşse diğer ortakların ön alım hakkı
Sık Sorulan Sorular
Ben bir kişi olarak A.Ş. kurabilir miyim?
Evet. TTK ile tek ortaklı A.Ş. kurulabilmektedir. Tek ortaklı şirket de aynı vergi ve hukuki kurallara tabidir.
Ltd. Şti.'den A.Ş.'ye dönüşüm mümkün mü?
Evet. TTK çerçevesinde şirket türü değişikliği mümkündür. Süreç:
- Genel kurul kararı
- Ana sözleşme değişikliği
- Sermayenin A.Ş. asgarisine yükseltilmesi
- Ticaret sicil tescili
Süre ve maliyet dosyaya göre değişir.
Şirket kuruluşu için avukat zorunlu mu?
Hayır zorunlu değil, ancak önerilir. Mali müşavir vergi/SGK işlemlerini, avukat hukuki yapıyı düzenler. İkisinin birlikte çalışması yaygın uygulamadır.
Şirket kurarken hangi banka kullanmalıyım?
Bankalar bu konuda farklı paketler sunar. Sermaye işlemleri için hesap açılması gerekir. Banka seçimi maliyet ve hizmet açısından önemlidir; hukuki olarak belirli bir bankaya zorunluluk yoktur.
Şirket borcu olursa evimi kaybeder miyim?
Genel kural olarak hayır — sınırlı sorumluluk gereği. Ancak vergi/SGK borçlarında kanuni temsilci (müdür/yönetici) kişisel sorumlu olabilir. Yani şirketinizde müdür olarak göründüyseniz, vergi borcu bakımından kişisel mal varlığınız risk altında olabilir.
Sonuç
Şirket kuruluşunda A.Ş. ve Ltd. Şti. temel iki tercihtir; sermaye, yönetim, pay devri ve halka açılma açılarından farklıdır. A.Ş. büyük yatırım ve halka açılma planı için, Ltd. Şti. KOBİ ve aile şirketleri için tipik tercihtir. MERSİS üzerinden online kuruluş, eksiksiz başvuruda 3-5 iş gününde tescil edilebilir. Sınırlı sorumluluk vergi ve SGK borçları için istisnalıdır — kanuni temsilci kişisel sorumlu olabilir. Pay devri Ltd. Şti.'de A.Ş.'ye göre daha karmaşık ve maliyetlidir. Kuruluş öncesi avukat ve mali müşavir desteği önerilir. Kendi durumunuza özel değerlendirme için bir avukatla görüşmenizi öneririz.